O relógio está correndo para o seu planejamento sucessório. A questão sobre o ITCMD na doação de cotas em 2025 não é se você vai agir, mas quando. E a resposta, para muitos empresários, é agora.
Se você possui uma holding familiar, a “doação de cotas com reserva de usufruto” é a estratégia mais inteligente para transferir patrimônio aos herdeiros, evitando os custos de um inventário. O imposto sobre essa operação é o ITCMD. Nos últimos meses, esse imposto esteve no centro de uma batalha na Reforma Tributária. O resultado definiu uma janela de oportunidade que está se fechando, e entender o ITCMD na doação de cotas em 2025 pode significar uma economia de centenas de milhares de reais para sua família.
O tempo é um fator crítico.
O Básico: Doação de Cotas e o ITCMD
De forma simples, a estratégia funciona assim:
1.Criação da Holding: Você cria uma empresa e transfere seus bens para o nome dela.
2.Doação das Cotas: Você doa as cotas dessa empresa aos seus herdeiros, mas mantém o usufruto (direito de administrar e receber os lucros).
3.Sucessão Automática: No futuro, o usufruto é extinto e seus herdeiros assumem o controle total, sem inventário.
O ITCMD é o imposto estadual sobre essa doação. A grande discussão da Reforma Tributária foi sobre a base de cálculo: valor contábil ou valor de mercado?
A Batalha do ITCMD na Doação de Cotas: Valor Contábil vs. Valor de Mercado
Para entender a urgência, é preciso entender a guerra que foi travada no Congresso.
O planejamento tributário é essencial para minimizar o impacto do ITCMD na doação de cotas da sua holding familiar.
| Base de Cálculo | Como Funciona | Exemplo Prático (Imóvel de R$ 5 Milhões) |
| Valor Contábil | O imposto incide sobre o valor do bem na declaração de IR (geralmente o de aquisição). | Imóvel comprado por R$ 500 mil, hoje vale R$ 5 milhões. O ITCMD incidiria sobre os R$ 500 mil. |
| Valor de Mercado | O imposto incide sobre o valor atual de venda do bem. | O ITCMD incidiria sobre os R$ 5 milhões, multiplicando o custo do imposto por 10. |
A proposta inicial da Reforma era instituir a cobrança sobre o valor de mercado. Após intensa negociação, o texto final do PLP 108/2024 (Art. 154, II) trouxe uma definição que acende um alerta vermelho: a base de cálculo será “com base no valor de mercado dos bens que compõem o patrimônio líquido da empresa, acrescido do valor de mercado do fundo de comércio”.
Isso significa que a tese do valor de mercado prevaleceu. A “vitória” que muitos comemoraram com versões anteriores do texto não se concretizou, tornando a ação em 2025 ainda mais crucial. Para saber mais, leia nosso guia completo sobre Holding Patrimonial Familiar.
Por que o ITCMD na Doação de Cotas em 2025 é o Ano da Decisão?
A urgência vem da combinação de três elementos que podem aumentar drasticamente o custo da sua sucessão se você esperar.
1. A Nova Definição de “Valor de Mercado”
A regra não apenas confirmou o valor de mercado, como adicionou o “fundo de comércio” (goodwill) na conta. Isso abre margem para uma avaliação muito mais subjetiva e potencialmente mais alta por parte do Fisco. Agir sob as regras atuais do seu estado é uma janela que está se fechando.
2. A Progressividade Obrigatória do ITCMD
A Reforma tornou obrigatório que todos os estados apliquem alíquotas progressivas ao ITCMD (2% a 8%). Estados com alíquotas fixas e mais baixas terão que se adaptar. Realizar a doação de cotas em 2025 pode significar aproveitar as alíquotas atuais antes que se tornem mais caras para patrimônios maiores.
3. O Risco de Aumento Futuro das Alíquotas
Embora o teto atual seja de 8%, há uma pressão para que o Brasil se alinhe a padrões internacionais (20% a 30%). A tendência é de aumento. Esperar pode significar pagar um imposto muito maior. Entender os mitos e verdades da blindagem patrimonial é o primeiro passo.
| Fator de Urgência | Risco de Esperar | Ação Recomendada em 2025 |
| Base de Cálculo | Tributação sobre valor de mercado + fundo de comércio, gerando insegurança. | Aproveitar as regras estaduais atuais, que podem ser mais previsíveis. |
| Alíquotas Progressivas | Pagar uma alíquota maior com a implementação da progressividade obrigatória. | Realizar a doação sob a alíquota fixa ou menos progressiva do seu estado. |
| Aumento Futuro | Risco de o teto de 8% ser elevado para 20% ou mais nos próximos anos. | “Travar” a tributação da sua sucessão com as regras e alíquotas de hoje. |
Conclusão: Não Espere a Conta do ITCMD na Doação de Cotas Chegar
O cenário para o planejamento sucessório mudou. A combinação de uma base de cálculo mais ampla, a obrigatoriedade de alíquotas progressivas e o risco de aumento futuro das taxas cria uma tempestade perfeita. 2025 é o ano da decisão para o ITCMD na doação de cotas. É o momento de analisar sua estrutura, avaliar os impactos e agir para garantir a forma mais eficiente de proteger seu legado.
Não deixe para depois o que pode custar muito mais caro amanhã. A janela de oportunidade está aberta, mas não por muito tempo.
Clique no ícone do Whatsapp e agende uma análise de urgência. Entenda o custo de esperar e o benefício de agir em 2025].
Referências
[1] Senado Federal. Projeto de Lei Complementar nº 108, de 2024. Disponível em: https://www25.senado.leg.br/web/atividade/materias/-/materia/166095. Acesso em: 22 out. 2025.
[2] Brasil. Emenda Constitucional nº 132, de 20 de dezembro de 2023. Altera o Sistema Tributário Nacional. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/constituicao/emendas/emc/emc132.htm. Acesso em: 22 out. 2025.
