A reestruturação societária pode ser uma alternativa para que as empresas retomem seu potencial produtivo, aumentem sua participação no mercado, tenham maior rentabilidade, absorvam novas tecnologias, recebam aportes de investimentos ou até mesmo, eliminem potenciais concorrentes.
Consiste em utilizar mecanismos legais como no caso das incorporações, cisões, fusões ou transformações para remodelar a empresa e criar novas estratégias operacionais e de gestão empresarial.
Para melhorar o entendimento sobre o assunto, trouxemos alguns pontos que afetam as empresas, como:
- O que é reestruturação societária?
- Quais os objetivos de uma reestruturação societária?
- O que é fusão, cisão e incorporação?
- Como economizar tributos ou recursos com a reestruturação?
O que é reestruturação societária?
A reestruturação societária consiste na realização de alterações estruturais na empresa ou grupo de empresas de forma que possam se tornar mais efetivas nos ramos de atividade que desempenham.
Ao decidir fazer uma reestruturação societária, os gestores devem ter em mente que terão que trabalhar com todas as áreas da empresa, como o setor produtivo, contábil, fiscal, tecnologia da informação, recursos humanos, jurídico, diretoria, dentre outros.
As formas de se realizar uma reestruturação societária estão entre a fusão, cisão, incorporação e transformação, a depender dos objetivos de cada companhia.
Quais os objetivos de uma reestruturação societária?
Conforme citamos, os objetivos para uma reestruturação societária podem ter origem em várias situações.
Com isso, podemos citar alguns:
- Expansão na participação no mercado;
- Facilitar o acesso a empréstimos e financiamentos;
- Redução de custos com a centralização de algumas operações;
- Incorporação de novas tecnologias;
- Eliminação da concorrência;
- Aumento de lucratividade;
- Aumento de capital com ingresso de novos sócios;
- Facilitar a sucessão e proteger o patrimônio dos sócios.
O que é fusão, cisão e incorporação e transformação?
As formas de se realizar uma reestruturação societária são:
- Incorporação: Geralmente ocorre pela necessidade da empresa incorporadora ingressar no ramo de atividade da incorporada.
Prevista na Lei das sociedades por ações e no código civil, a incorporação é a operação onde uma empresa incorpora a outra assumindo todos os seus direitos e obrigações. Nesses casos, a empresa incorporada deixa de existir e toda a sua estrutura e operações passam a fazer parte da nova mandatária.
- Cisão: Geralmente ocorre para que haja uma desconcentração de empresas, na cisão, as novas empresas poderão utilizar modelos de tributação diferentes da empresa originária. A principal vantagem de especializar a companhia é melhorar os processos.
Também prevista na lei das sociedades por ações e no código civil, a empresa transfere parte de seu patrimônio para formar outras empresas. Nesse caso a empresa cindida será extinta. Exceto se a transferência de capital for parcial.
- Fusão: Na fusão as empresas geralmente estão em alta e precisam expandir, com isso, os objetivos consistem em redução de custos, racionalização da produção, integração de tecnologia, aumento da capacidade econômica e concentração de participação de mercado.
Também prevista na lei das sociedades anônimas e no código civil, consiste na operação pela qual duas empresas se fundem para formar uma nova empresa, a qual será a sucessora para direitos e obrigações.
- Transformação: Geralmente ocorre quando uma empresa LTDA deseja alterar sua forma de constituição para sociedade anônima. Isso pode ocorrer por necessidade de aporte de capital pela entrada de novos sócios, pessoas físicas ou jurídicas ou para negociar ações em bolsa de valores.
Como economizar tributos ou recursos com a reestruturação?
Existem diversas possibilidades de economizar tributos com a realização de uma reestruturação societária, tudo vai depender do tipo de empresas que estarão envolvidas.
Logo, as principais são:
- Possibilidade de economizar tributos como IRPJ, CSLL, PIS, COFINS, ICMS e IPI através da análise e redimensionamento das operações comerciais da companhia. Nesse ponto, entram as questões logísticas, alterações de atividades econômicas, compensação de impostos, transferências de créditos fiscais, dentre outros;
- Possibilidade de amortização do ágio de participações societárias ser excluído das bases de cálculo do IRPJ e CSLL, nos casos de incorporação, fusão e cisão;
- Possibilidade de utilização de saldos negativos de IRPJ e CSLL da empresa incorporadora para abater lucros futuros da empresa incorporada;
- Possibilidade de devolução de capital ao sócio, através de bens e direitos da companhia, pelo valor contábil, sem a incidência da tributação face a inexistência de ganho de capital. Essa operação não pode ser utilizada como distribuição disfarçada de lucros, o que é ilegal.
Por fim, a reestruturação societária é uma operação que exige profundo conhecimento técnico e jurídico, razão pela qual é fundamental a utilização de profissionais especializados, a fim de trazer maior segurança jurídica.
Ainda ficou com alguma dúvida?
Comente abaixo, estaremos à disposição para orientá-lo e seguiremos compartilhando informações importantes.
