Programa Confia da Receita Federal: vale a pena aderir à conformidade cooperativa fiscal?

O Confia saiu do papel: o que muda a partir da IN RFB nº 2.295/2025

Depois de aproximadamente quatro anos rodando como projeto-piloto restrito a grandes contribuintes, o Programa de Conformidade Cooperativa Fiscal (Confia) ganhou estrutura normativa permanente. A Instrução Normativa RFB nº 2.295, publicada pela Secretaria Especial da Receita Federal em dezembro de 2025, institucionalizou o programa e fixou bases mais claras para a relação entre Fisco federal e contribuintes que adotam padrões diferenciados de governança tributária.

A medida foi analisada em artigo recente da Consultor Jurídico, que apontou tanto os avanços institucionais quanto as ressalvas jurídicas que precisam ser observadas pelas empresas interessadas em ingressar no novo modelo. O ponto central é claro: o Confia muda a lógica tradicional de auditoria fiscal, baseada em conflito e autuação, para um regime de diálogo prévio, transparência e revisão conjunta de teses tributárias.

A pergunta que se coloca para o empresariado é objetiva: vale a pena aderir?

O que é, de fato, a conformidade cooperativa fiscal

Conformidade cooperativa é um modelo já praticado em diversos países da OCDE. A lógica consiste em substituir, ao menos parcialmente, a fiscalização repressiva por uma relação contínua entre Fisco e contribuinte, marcada por:

transparência ativa nas operações relevantes;
divulgação prévia de teses tributárias controvertidas;
diálogo institucional sobre interpretações da legislação;
governança tributária auditável dentro da empresa.

Em troca, o contribuinte obtém segurança jurídica, previsibilidade e redução de litigiosidade. No Brasil, esse desenho dialoga diretamente com o esforço de reduzir o contencioso tributário federal, que ultrapassa R$ 5 trilhões em estoque.

A IN nº 2.295/2025 traduz esse modelo para a realidade brasileira ao estabelecer critérios objetivos de adesão, deveres recíprocos e mecanismos para tratamento prévio de divergências interpretativas. O texto também prevê instrumentos como consultas qualificadas, atendimento especializado e procedimentos próprios para análise de operações em andamento.

Quem pode aderir e quais os requisitos

O Confia foi desenhado, em sua primeira fase consolidada, para grandes contribuintes — aqueles que já compõem a carteira de acompanhamento diferenciado da Receita Federal. Embora a tendência seja de expansão progressiva, a adesão hoje exige, entre outros pontos:

Requisitos formais

Histórico de regularidade fiscal nos tributos administrados pela RFB;
Inexistência de pendências graves em cadastros como CADIN e CNPJ;
Adesão voluntária mediante termo específico.

Requisitos materiais

Estrutura interna de governança tributária comprovável (políticas, controles, manuais e tecnologia de compliance fiscal);
Capacidade de gerar e disponibilizar informações tempestivas à RFB;
Comprometimento com transparência ativa sobre operações relevantes e teses controvertidas;
Estrutura de gestão de riscos tributários documentada.

Na prática, o programa exige um nível de maturidade em compliance fiscal que ainda não é a regra no Brasil. Empresas que tratam o departamento tributário como mero apêndice operacional dificilmente conseguirão ingressar — e, se o fizerem, dificilmente sustentarão as obrigações do regime.

Benefícios concretos para quem entra

Do ponto de vista empresarial, os atrativos são relevantes:

1. Redução de litígio e previsibilidade

A possibilidade de discutir teses tributárias com a Receita Federal antes da autuação reduz drasticamente o risco de passivos inesperados. Para companhias que operam com margens apertadas, planejamento de M&A ou captação de investimentos, essa previsibilidade tem valor econômico direto.

2. Atendimento especializado

O programa prevê interlocução qualificada com servidores específicos, o que tende a evitar interpretações divergentes em fiscalizações simultâneas e regionais.

3. Tratamento diferenciado em consultas

As consultas formuladas no âmbito do Confia tendem a ter trâmite mais ágil e tratamento técnico mais profundo, dado o conhecimento prévio que a RFB passa a ter da operação do contribuinte.

4. Sinalização de mercado

Aderir ao Confia é, em última análise, uma certificação de boa governança tributária — o que repercute em rating de crédito, due diligence de investidores e percepção reputacional.

5. Mitigação de penalidades

Ainda que o programa não confira imunidade, a postura cooperativa tende a influenciar a dosimetria de multas e a análise de boa-fé em eventuais autuações remanescentes.

As ressalvas jurídicas que precisam ser avaliadas

A análise publicada na Consultor Jurídico é precisa ao alertar que o Confia, apesar dos avanços, traz riscos que devem ser dimensionados antes da adesão.

Transparência ampliada e autoincriminação

O dever de divulgação ativa de operações e teses controvertidas pode, na prática, antecipar à fiscalização informações que o contribuinte, em regime tradicional, somente forneceria mediante intimação ou em sede contenciosa. O ponto sensível é o limite entre cooperação e renúncia a garantias constitucionais, especialmente em operações que envolvam zonas cinzentas interpretativas.

Assimetria de poder

A relação Fisco-contribuinte é estruturalmente assimétrica. Mesmo em ambiente cooperativo, o contribuinte permanece sujeito ao poder de autuar, lavrar autos de infração e remeter informações ao Ministério Público. O acordo de cooperação não suspende prerrogativas do Estado.

Falta de previsão legal robusta

O programa foi instituído por instrução normativa, e não por lei em sentido estrito. Isso gera fragilidade institucional: mudanças de governo, de chefia da RFB ou de orientação política podem alterar as regras do jogo no meio do percurso, sem que o contribuinte tenha proteção jurídica equivalente à de um regime legal.

Custo de conformidade

Manter a estrutura exigida pelo Confia tem custo relevante: tecnologia, pessoal qualificado, auditoria interna, controles e atualização constante. Esse investimento precisa ser comparado ao ganho efetivo de segurança jurídica.

Tratamento de teses tributárias legítimas

Existe risco de que teses tributárias defensáveis — e potencialmente vencedoras no Judiciário — sejam abandonadas em nome do "espírito cooperativo". O contribuinte precisa ter clareza de que conformidade não é submissão.

O que fazer agora

Para empresas elegíveis ou que estejam se aproximando do perfil de grande contribuinte, a recomendação prática se desdobra em quatro frentes:

1. Diagnóstico de maturidade tributária. Avaliar, com assessoria especializada, se a estrutura interna de compliance fiscal suporta as exigências do Confia. Isso inclui revisar políticas, controles internos, tecnologia, manuais e cultura organizacional.

2. Mapeamento de teses e contingências. Antes de aderir, é essencial mapear todas as teses tributárias em curso, contingências em aberto e operações sensíveis. Esse inventário define o que pode — e o que não deve — ser exposto no regime cooperativo.

3. Análise custo-benefício individualizada. O programa não é vantajoso para toda empresa elegível. Companhias com forte litígio estratégico em curso, operações de planejamento tributário sofisticado ou estrutura societária complexa precisam de análise específica.

4. Governança de adesão. A decisão de aderir deve passar por conselho de administração, comitê fiscal ou instância equivalente, com pareceres jurídicos formalizados. Não é decisão para ser tomada apenas no departamento contábil.

Um movimento sem volta — mas que exige cautela

O Confia representa, sem dúvida, um avanço institucional. Brasil dá passo importante rumo a um modelo de relação tributária mais maduro, em linha com práticas internacionais. Para empresas com boa governança, o programa pode significar redução real de litígio e ganho competitivo.

Por outro lado, a adesão exige diagnóstico cuidadoso. Os benefícios são reais, mas as ressalvas — especialmente a fragilidade normativa do programa e o risco de exposição excessiva — não podem ser ignoradas. A decisão deve ser técnica, estratégica e juridicamente assessorada.

A equipe tributária do Trad & Cavalcanti Advogados acompanha desde o piloto o desenvolvimento do Programa Confia e está à disposição para conduzir diagnósticos de elegibilidade, análise custo-benefício e estruturação de governança tributária para empresas que avaliam a adesão ao novo regime.